民国初年,关中富绅姚老爷(顾岚 饰)得年轻貌美的桃花(李琳 饰)为妻,为博佳人一笑,姚老爷来到万盛班强卖当年宫中流出的人面桃花皮影,却遭当家小生满天红(陈道明 饰)的阻拦。事后,姚老爷设局派手下狗二和满天红赌枪,赢得包括人面桃花在内的诸多皮影。数日后,万盛班受雇前往姚府唱戏,结果发现皮影丢失。班主命满天红下跪赔罪,而满也因此得以一睹桃花芳容。次日,满借唱戏讽刺桃花,令其心有所感。为了拿回皮影,满假意勾引桃花,这个春心萌动的女子不知是计,欣然相从。芦苇荡中,纠缠不清的二人被姚老爷撞见,于是下令烧毁皮影…… 本片根据贾平凹小说《美穴地》改编。