Ο Ryan Billings είναι ένα 12-χρονο αγόρι που έχει έναν ανεξήγητο φόβο για το σκοτάδι. Κάθε βράδυ ξενυχτάει παρακολουθώντας το σκοτάδι να δυναμώνει καθώς τρέφεται από το φόβο του. Ο μεγάλος του αδερφός, ο Dale, πιστεύει πως με αυτό τον τρόπο αποζητάει περισσότερη προσοχή. Ένα βράδυ που βρίσκονται μόνοι στο σπιτι και έξω ξεσπάει καταιγίδα, το ρεύμα κόβεται και το σκοτάδι περικλείει το σπίτι. Ο Ryan ξέρει πως το κακό ήρθε απόψε να τον πάρει.